胡律师:13306647218

转让股权怎么作价{股权转让如何作价?注意事项?}

时间:2021-07-10 20:02:35

案例背景

凯利与迈克共同成立“量子科技公司”,注册资本1000万元,实缴资本0元。公司已运营2年,拥有17个商标和4个软件版权。该项目赢得了天使投资人杰森的青睐,并愿意收购公司100%的股权。那么,转让方和受让方应该如何确定转让价格呢?

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

010年至1010年,特别是首先我们必须明白,注册资本并不等同于公司的实际价值。《公司法》修订后,注册资本认缴完毕,公司大部分股东会在《公司章程》上设计更宽松的投资时间,比如5年、10年甚至更长。

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

在认缴制度下,注册资本实际上是公司的信任基础,也就是股东对外承担责任的承诺。《公司法》第三条规定,公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

以“量子科技公司”为例。注册资本虽为1000万元,但公司股东未缴足资本,实缴资本始终为0元。那么公司的实际价值是多少呢?答案可能远高于1000万元,或者负资产,这取决于公司的财务报表。

让我们换一种更通俗的理解。如果我昨天刚注册了一家注册资本1000万元的有限公司,公司实收资本为零,但是今天以1000万元的价格转让给你,你愿意吗?

“注册资本”不等同于“公司价值”

股权的法律概念是指股东对公司享有的人身权和财产权的综合权利,包括表决权、分红权等。即股权是股东基于其股东资格所享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。

在股权转让中,股权作价的依据,一般是指“股东的投资所对应的该部分的公司价值”。公司的价值包括公司目前的价值和未来的价值,那么这个价值应该如何估计呢?

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

实践中,对公司价值的估算主要有3个方法,分别是“净资产法”、“评估法”和“协商定价法”。

1. 净资产法

这是实践中最常用的方法,即按照公司的“净资产”定价转让。由于这种方法对于股权定价相对简单,大多数中小企业都会采用这种方法。

何为净资产?“净资产=公司资产-负债”,净资产也即是 《资产负债表》 中的“所有者权益”。

所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四项。由于中小公司未来价值难以确定,净资产法可以简单直观地估计公司价值。

2. 评估法

委托评估机构出具 《资产评估报告》 ,按照报告中的评估价值作价转让。,由于聘请评估机构会有一定的成本,所以中小企业一般不愿意花这个成本。因此,这种方法更适合具有一定规模的企业,或者外包投资者购买境内企业时,委托第三方对股权的公允价值进行验证。

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

评估机构根据被评估企业的资产状况(包括有形资产和无形资产)和未来利润预测,通过价值评估模型判断企业的价值。

对于公司未来经营预期的评估,评估机构一般采用“现金流量折现法”,先预测公司的经营周期,一般为10年以上,其中发展期为3-5年,后续年份为成熟期。公司资产负债的未来价值是通过一定的增长率计算出来的,然后按照一定的比例折现,折算成公司的现值。

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

以上是现金流折现法的具体公式,计算起来比较复杂,这里就不详细解释了,但确实是评估大型企业的重要方法。

3. 协商定价法

而在所谓协商定价,就是由出让方和承租方商议一个交易价格。,在协商条件下,双方可能存在信息不对称,转让方可能存在隐性债务或夸大资产。受让方在收购前应做好必要的尽职调查工作,充分了解企业情况。

当然,谈判时不能刻意压低交易价格。例如,对于净资产1000万的企业,可以以1元的名义价格进行交易。对于这种价格偏低,又没有合理理由的转让,税局会行使“核定权”,最终以税局核定价格来纳税。一旦税局行使核定权,估计双方会“偷鸡不着蚀把米”。

税务局为什么要行使审批权?由于交易价格严重低于企业净资产,存在明显的偷税嫌疑,双方可能试图通过“柜下交易”来减轻自己的税负。

010

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定,企业转让股权收益,应当在转让协议生效、股权变更手续办理完毕时确认收益的实现。

股权转让收入是股权转让收入扣除取得股权所发生的成本后的收入。1. 个人所得税

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

股权转让中,个人所得税的税率是20%,“转让所得=转让收入-取得股权的成本”。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》,企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。的转让方和受让方都需要缴纳,双方的印花税合计为成交价的0.1%。

股权转让的价格一般怎么定?

股权转让前,要充分了解所承担的债务问题。很多人认为与原股东签订“《股权转让协议》”会划分“时间线”,转让前的债务归原股东所有,转让后的债务归新股东所有。其实事情没那么简单。

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

一旦新股东接手,一些债权人上门,即使新股东手里有《债权债务声明》,新股东也不能马上把债务问题抛给原股东。

如果2. 印花税原股东是自然人,也可以收回其个人资产;如果原股东是资产很小的有限公司,即使新股东打赢了官司,钱也回不来了。

因此,债务问题必须提前介入,充分调查,而不是冒险“再次解决事故”。

股权转让过程中要注意的税务问题

对于购买公司非实际出资的股权,其出资义务的承诺应分为两种情况:

有限公司股权转让的印花税为 《债权债务声明》 所载交易金额的0.05%(万分之五)。

如《公司章程》规定股东认缴注册资本的期限为10年,而公司成立仅2年,因此原股东不履行出资义务是合法的。因为新旧股东之间的约定,对债权人无效,债权人来找新股东追债,新股东也只能先偿还,事后再去找原股东追索。

注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价?注意事项?

1. 原股东因出资期限未届满,而未实缴资本

《公司法》司法解释(三)第十九条规定:有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务的,受让方知道或者应当知道公司请求股东履行出资义务,受让方承担连带责任。人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定对股东提起诉讼,请求前述受让人承担连带责任的,人民法院应予支持。

如果属于这种情况的,出资义务应该由受让方,也就是新股东承担。

更一般地说,你购买了一家公司,注册资本1000万元,实缴资本0元,原股东在承诺的《公司章程》投资期限内没有缴纳资本。就在转账两天后,债权人上门追讨1000万元。此时,你只能先给债权人1000万元,再收回原股东的连带责任。

股权转让后所承担的债权债务

对于股权转让的定价,常用的方法有净资产法、评估法和协商定价法。股权转让实施前,受让方应对转让方做尽职调查或委托评估公司对标的公司进行评估,避免不必要的债务风险。

其次,还要注意股权转让中的个人所得税和印花税问题,明确出资义务的承担和交付后债权债务的处理。如果您对股权转让有任何疑问,请咨询GBAA的专业团队。

2. 原股东超出了承诺的出资期限,仍未实缴资本