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转让股权怎么给钱【股权转让了】

时间:2021-07-10 23:25:33

文/张特北京市隆安律师事务所

股权转让了,谁该付转让款给我,一定要搞清楚

转移

a公司受让b公司持有的a公司股权,签署《股权转让协议》。交易过程中,a公司安排c公司与b公司签订《估值调整协议》,约定了《估值调整协议》股权转让款余额的支付条件。双方发生纠纷后,乙公司起诉要求甲公司支付股权转让款余额,甲公司抗辩称其不是《估值调整协议》合同的相对人,不是合格被告。

法院认为《估值调整协议》的签字人为C公司和B公司,但《估值调整协议》安排了A公司、C公司和B公司的股份转让安排方案,根据《估值调整协议》中的约定,“A公司安排关联方继续转让B公司所持有的股份,对应价格为1200万元”,结合《股权转让合同》、《估值调整协议》及股权转让的履行情况, 《估值调整协议》规定股权转让款余额的支付条件限制了甲公司与乙公司之间股权转让款余额的履行,不违反合同的相对性原则。 因此,决定支持乙公司支付股权转让款余额的请求。

本案反映了合同双方的相互权利和义务,在英美法系被称为“合同相对性”。基本内容如下:合同项下的权利义务只能授予或强加于当事人,合同只能对合同当事人具有约束力,但非合同当事人不能申请合同强制执行。我们是大陆法系。说真的,大陆法系只有“债的相对性”。比如《法国民法典》第1119条规定:“原则上任何人只能为自己接受约束,以自己的名义订立合同。”第1165条规定:“合同只在缔约双方之间有效。”就我国而言,相对性合同主要是指“当事人之间的一种民事法律关系,合同关系的主体包括债权人和债务人,这就决定了合同关系的相对性(《合同法》第2条)和合同交易的表达自由。

具体到股权交易活动,转让方和受让方会安排相关公司参与交易,如转让方指定第三方接受转让款、受让方指定第三方支付等。本文案例为笔者亲自办理的案例,A公司指定C公司参与股权估值调整及后续股权转让。当发生纠纷时,C公司主张权利,因此有必要确定谁是交易对手,并向其主张权利。这种识别并不容易(因为很简单,所以看起来很简单)。建议在做复杂股权交易时,在合同中设置锁定交易对方的条款,避免产生纠纷。