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股权折价转让怎么算{股权溢价}

时间:2021-07-20 17:39:38

文章来源:拓展老狗

股权溢价是指每股回报率大于无风险资产回报率的现象。虽然房地产行业已经进入白银时代,但地价和房价的上涨趋势是不可阻挡的趋势。虽然转让方无法自我发展,但在转让项目公司股权时,其“转让对价”或“收购对价”必须高于实收资本或原股权收购成本。大量二手项目用地收购较早,项目公司原注册资本较低。经过多年的房价上涨,土地价值实际上已经远远高于项目公司的注册资本。

如果股权直接转让,没有任何税务筹划,转让方需要对股权转让收入缴纳高达25%的企业所得税(自然人股东缴纳20%),必然会导致股权转让溢价较大的避税问题。

如果没有增税,应付税款如下:

(1)转让方是个人

个人转让股权时,股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

例如,

如果公司实收资本3000万元,资本公积5000万元,未分配利润-100万元,甲方转让给乙方的500万元股份享有公司6%的股份,是否需要缴纳个人所得税?怎么算?甲:甲的股权是500万元。如果转到B,就折价转;600万元转让给乙方,属于溢价转让,超过500万元的部分,即100万元,甲方按20% (100 * 20%=20万)缴纳个人所得税。附:《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(中华人民共和国国家税务总局公告2014年第67号)第三章股权原值的确认第十五条个人转让股权的原值,应当按照下列方法确认: (二)以非货币性资产投资取得的股权,应当按照投资时非货币性资产的价格与经税务机关核准或者核准的与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权的原值;(三)以无偿划转方式取得股权且符合本办法第十三条第二项所列情形的,按照取得股权发生的合理税费与原持有人的原值之和确认股权的原值;(四)被投资企业将资本公积、盈余公积和未分配利润转为股本,且个人股东已依法缴纳个人所得税的,新转股本的原权益价值以转股本金额与相关税费之和确认;(五)除上述情形外,主管税务机关应当按照避免重复征收个人所得税的原则,合理确认股权原值。第十六条股权转让方经主管税务机关批准取得股权转让所得并依法征收个人所得税的,股权受让方的原值应当以取得股权时发生的合理税费与主管税务机关批准的股权转让所得之和确认。第十七条个人未提供完整、准确的股权原值证明,不能正确计算股权原值的,主管税务机关应当核实股权原值。(2)转让方为公司

如果转让方是公司,会涉及更多的税费。详见参考文件《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

(一)境内企业转让股权涉及的税收

公司向公司转让股权时,股权转让所得将涉及企业所得税、营业税、契税、印花税(税率为万分之五)等相关问题。

(二)境内企业股权转让的所得税处理

根据中华人民共和国国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发第118号):

(一)企业股权投资转让收入或损失,是指企业股权投资回收、转让或清算所得扣除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得,应当纳入企业应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资者的分摊支付超过被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积且低于投资者投资成本的,视为投资回收,冲减投资成本;超过投资成本的部分,视同投资者企业的股权转让收入,并入企业应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。

那么问题来了,如何通过增税操作将税负降到最低?

《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要会计处理规定:

4001实收资本

首先,该账户核算投资者投入的实收资本。

股份有限公司应将本科目变更为“4001股本”。

企业接受投资者投资超过其注册资本或者股本份额的部分,应当在“资本公积”科目中作为资本溢价或者股本溢价核算。

三、实收资本的主要会计处理。

(一)企业接受投资者的资本,借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目,按其在注册资本或股本中所占份额贷记本科目,按差额贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”。

因此,被投资方的会计处理为:

借:银行存款等。

贷款:实收资本为——法人

资本公积——资本溢价

被投资单位实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)规定,企业实行“两项”并启用新账簿后,如果“实收资本”和“资本公积”总额大于原贴花资金,则追加部分予以补贴印制。因此,应在被投资方的资本账簿上增加一些标记。被投资单位因工商登记变更重新取得营业执照的,执照属于权利,执照按5元/贴花处理。

2.被投资方增加股东增资,原股东不参与股权收益。

3.原股东将股权转让给新股东,被投资方涉及股东变更。会计处理是:

借款:原股东实收资本——

贷款:新增股东实缴资本——。

被投资方应办理工商变更手续。工商许可证变更的,新许可证加盖5元。

原股东为企业的,原股东应当确认股权转让所得,计入应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。

原股东为个人的,由原股东确认股权转让所得,按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。

前面的问题有点专业,很难理解。老狗,在这里,总结一下上面用白话表达的主要意思。

一句话,就是分割交易价格的交易方案设计。具体来说,分割交易价格主要是两种思路:

一是将交易总价拆分为股权转让款(平价转让,与原注册资本相同,收购方(新股东)向目标公司借款,目标公司通过恢复股东对目标公司的贷款本息帮助原股东获得实质性的转让款(原股东获得的贷款本息实质上是溢价);

二是交易总价分为股权转让款(等于原注册资本)和前期工作委托费,由收购方(新股东)以贷款形式注入目标公司,然后目标公司以pre的名义支付给原股东或原股东的关联方

在股权收购溢价支付的避税方式中,最常见的方式是收购方向目标公司借款,然后将借款及利息返还给股东,从而套出股权收购款。这种方法是以目标公司有应付给原股东的贷款为前提的。特别是可以以特定公司的会计形式实现。除了贷款本金,还有一定的利息空间,但要注意利息收入的增值税和所得税处理。

具体谈判时,需要核实目标公司应付原股东的贷款金额,使贷款金额与股权收购溢价“匹配”。如果原股东对目标公司的贷款本息与实际保费金额相差较大,可以用以下方式匹配,以成本或费用的形式转移保费金额。

2.转出成本或费用表

“转出成本或费用表”的操作原则与“偿还股东借款及利息”相同,都需要向目标公司借款。在具体实践中,溢价购房款的转移通常通过建安成本、拆迁成本、前期拆迁补偿等形式实现。但是,这样一来,成本或费用形式本身就具有一定的成本和风险。以开发企业使用的拆迁补偿为例,对个人来说是可行的,但存在个人按“负合同”收回的风险;对于一个企业来说,如果企业本身没有损失的话,对于这么大的拆迁补偿金额,还需要缴纳相应补偿的25%的企业所得税。

当然,除了上述两种方法外,股权收购溢价支付的税务处理还可以采用“以流动资金形式转出后的坏账处理”和“转为长期股权投资后的损失处理”等形式,但由于税务检查风险较高,这些方法很少使用。

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