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浙江怎么做股权转让!关于股权转让相关事项问询函的回复公告

时间:2021-07-31 18:37:15

证券代码: 600070证券简称:浙江富润公告号:2021-034

本公司董事会和全体董事保证本公告的内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

特殊风险提示:

浙江富润数字科技股份有限公司(以下称“公司”、“上市公司”)控股股东富润控股有限公司)以下称“富润集团”)和国信华夏信息系统集团有限公司)以下称“国信华夏”) )于2021年6月9日签订的《股份转让框架协议》意向协议

1、富润集团与国信华夏签订股权转让正式协议前,需要办理尽职调查、双方各自权利机构的审查等手续,对最终能否完成转让存在严重不确定性。

2、表决权委托的前提条件是,国信华夏调整上市公司完成战略性资源的引进。 主要关系是上市公司与现有大数据业务相关的资源端进行项目合作、对接,完成项目落地,项目能否落地存在严重的不确定性。 目前,转让双方尚未就战略资源引进的具体内容、完成标准及时间周期等签署正式协议,对能否实现表决权委托的前置条件存在严重的不确定性。

3、根据交易双方签署的《股份转让框架协议》承诺,如果富润集团只委托了5.24%的表决权,受让方还不符合《上市公司收购管理办法》实际管理人的相关认定。 受让人符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定前,公司控制权不变。

请投资者注意上述风险,合理投资。

公司于2021年6月10日收到上海证券交易所上市公司监管下的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司股权转让相关事项的问询函》 (上证公书【2021】0611号)以下简称“《问询函》”),收到《问询函》后,公司积极控股股东、受让人等各方。

一、公告称,在国信华夏协调安排上市公司引进战略资源后,富润集团将根据项目情况将上市公司总股份5.24%以上的投票权委托国信华夏行使。 公司()1)明确“协调安排上市公司战略性资源引进的达成”的具体含义、认定达成的标准、时间限制的要求; (二)明确表决权委托的期限,是否可以取消,是否可以取消条件; 3 )说明表决权委托是否有对价的约定,如果有,请公开具体的约定。 (四)结合表决权委托的相关安排,充分提示风险。

(一)明确“协调安排上市公司战略性资源引进的达成”的具体含义、认定达成的标准、时间限制的要求。

回复:

根据控股富润集团与国信华夏签订的《问询函》,富润集团在国信华夏协调安排上市公司完成战略资源引进后,将持有的部分股权投票权委托给国信华夏。 受让人协调安排上市公司完成战略性资源的引进,主要由上市公司与现有大数据业务相关的资源方进行项目合作、对接,完成项目落地。

2020年,上市公司完成印染纺织等传统业务剥离,集中资源致力于发展以网络营销和数据分析为核心的新兴业务。 转让方国信华夏是中国国信信息总公司的全资企业,中国国信信息总公司隶属于国家信息中心,国信华夏下属控股公司的业务范围涵盖航空物流、高新技术、信息技术、物业管理、供应链管理等多个领域。 截至2020年12月31日,国信华夏总资产29.90亿元,净资产6.13亿元,资产负债率79.46%; 2020年度,营业收入5.89亿元,净利润1002.35万元。 (以上财务数据来自国信华夏2020年度经审定合并的财务报表。 国信华夏及其控股股东没有向上市公司注入资产的计划。

目前,国信华夏及中国国信信息总公司已与多家地方政府就IDC (数据中心)建设项目达成投资协议或合作意向。 国信华夏成为上市公司股东后,积极协调安排上市公司成为各地IDC项目的主要参与者。 交易双方进一步沟通表明,战略资源引进内容为1万多个机柜或10亿元投资规模的IDC项目,完成项目正式合同,经政府权属部门批准完成后6个月内目前,转让双方尚未就上述战略资源引进的具体内容、完成标准及期限等签署正式协议,转让双方将在后续签署的股权转让正式协议中予以明确。

在此次交易中,国信华夏协调上市公司引入了战略资源作为表决权委托的先决条件,主要是考虑到IDC项目需要政府部门的批准,具有一定的不确定性。 国信华夏受让9%股主要基于对上市公司长期价值的判断,以及对上市公司现有业务发展潜力的认可,如果最终不能为上市公司引入持续提升公司价值的项目,将长期作为上市公司的战略股东,与控股股东一起促进上市公司的业务发展

(二)明确表决权委托的期限,是否可以取消以及条件是否可以取消;

回复:

根据《股份转让框架协议》,表决权委托设有先决条件,双方目前未对表决权委托设定期限。 双方在保证上市公司控制权稳定的前提下,在签署表决权委托协议时约定委托期限。 到目前为止,表决权委托的先决条件尚未满足,双方尚未签订表决权委托协议,控制权尚未变更,请投资者注意风险。

受托人因违反法律法规,损害上市公司和股东利益而受到行政处罚的,表决权委托可以撤销。 如果受让方将来继续增资上市公司的股份,不考虑表决权委托,能够满足实际管理者的认定标准,表决权将自动取消。

(三)说明表决权委托是否有对价安排,如有,请公开具体约定。

回复:

表决权委托不存在对价安排。

(四)结合表决权委托的有关安排,充分提示风险。

回复:

1、该表决权委托的前提是受让方为上市公司协调安排战略资源的引进,最终能否引进,以及引进时间存在不确定性

2、国信华夏成为公司股东,是双方根据共同的价值观和上市公司未来发展目标商定的长期合作安排。 股东设立投票权委托的先决条件是为了更好地维护上市公司和股东的利益。 在前置条件符合的情况下,控股股东希望通过表决权委托方式将上市公司更多的决定权转让给国信华夏。 但是,目前表决权委托的先决条件尚未满足,表决权委托协议尚未签署,转让双方对表决权委托的期限和方式等尚未约定。 在此过程中,存在双方意见不一致的风险,双方约定严格遵循法律法规的要求,履行各自的权利义务,提请广大投资者注意投资风险。

二、公告称,富润集团计划向国信华夏转让9%的股权,成交价3.97亿元。 以上股权转让的先决条件是国信华夏完成尽职调查,对结果表示满意,并经双方权利机构批准通过。 请公司补充公开。 (一)富润控股集团转让资金的具体用途,是否有在未来12个月内持续减持上市公司股份的计划? 2 )结合实际情况,充分提示风险,如履行上述股权交易所需的审批手续、尽职调查的进度安排、结果的发布时间前景等。

(一)富润集团转让资金的具体用途是:是否有在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划;

回复:

2020年8月,公司控股股东富润集团以31,544.86万元的价格承接了上市公司的传统业务。 (详见公司公告临2020-053号),其主要资金来源为银行贷款。 截至2021年5月底,富润集团持股比例达到48.98%。 富润集团此次股权转让资金的主要用途是归还银行贷款,减少债务减负。

根据《股份转让框架协议》,富润集团有意在未来12个月内将部分股份表决权委托给受让方。 除上述安排外,在本公告披露日前,富润集团未计划在未来12个月内继续减持上市公司股份。 将来有减持计划的,依法按规定履行信息披露义务。

(二)结合实际情况充分提示风险,如履行上述股权交易所需的审批手续、尽职调查的进度安排、结果的发放时间前景等。

回复:

对于此次股票交易,受让方国信华夏除了内部决策程序外,还必须得到中国国信信息总公司的批准。 中国国信信息总公司作为全民所有制企业,可以根据《股份转让框架协议》的规定实行厂长(经理)责任制,决定自留资金的用途。 转让方富润集团应当按照其《中华人民共和国全民所有制企业法》履行董事会、股东大会手续,并报国资股东备案。 根据《公司章程》,国信华夏在支付定金后,安排具有证券从业资格的律师和会计师对上市公司进行尽职调查,预计结果的发行时间在30天以内,具体情况将与上市公司协商确定。

综上所述,此次股票交易存在未得到批准、尽职调查结果未达到预期等严重不确定性,有可能无法签署正式交易协议。 请广大投资者注意投资风险。

三、公告认为,交易完成后,国信华夏持有表决权的比例在14.24%以上,富润集团和一致行动者惠风创投合计持有表决权的比例在10%以下,由此导致公司控制权发生变化。 请公司结合后续各方持股比例、董事会席位、人员配置、日常经营决策等,说明公司对实际管理人员的认定是否符合《股份转让框架协议》等相关规定,以及关联交易配置是否有助于维护公司控制权的稳定。

回复:

根据双方签署的《上市公司收购管理办法》,协议转让和投票权委托全部完成后,国信华夏(或其股份受让方)持有上市公司9%的股份和14.24%的投票权,富润集团及其一致行动者持有10%的股份,富润集团持有的投票权数量为股份此外,在公司9个董事会席位中的3个独立董事席位),股权受让主体将获得3个非独立董事席位和1个独立董事的提名权。

根据《股份转让框架协议》第八十四条的规定,有下列情形之一的,享有上市公司的控制权:

(一)投资者是上市公司持股比例在50%以上的控股股东;

(2)投资者可以实际支配上市公司的股票表决权超过30%

(3)投资者通过实际控制上市公司的股票表决权,可以决定公司董事会半数以上成员的选任。

(4)投资者实际可支配的上市公司的股票表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

)五)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

根据转让双方签署的《上市公司收购管理办法》,还不符合《股份转让框架协议》第八十四条对上市公司控制权的认定。 为了明确上市公司控制权的认定,在转让双方进一步沟通、满足表决权委托的前提下,富润集团在委托5.24%投票权的基础上,进一步增加5.16%的投票权委托,最终使股份受让方拥有投票权的股份比例达到19.40%。 上述新的投票权委托安排还没有签署正式协议,在签署正式协议时约定。

根据截至2021年5月31日的公司股东名单,如果国信华夏(或其股权转让主体)持有的表决权比例增加到19.40% ),富润集团和一致行动者惠风创投合计持有的表决权比例将降至4.84%,国信华夏)或其股权另外,根据出席公司2021年第一届临时股东大会、2020年度股东大会的股东人数和表决情况,出席2021年第一届临时股东大会的表决权股东合计持股比例为29.6831%,出席2020年度股东大会的表决权股东合计持股比例为31.7722% 根据上述两次表决权股东参与公司股东大会的表决情况,国信华夏(或其股份受让方)持有19.40% )的实效可支配公司股份表决权将严重影响股东大会决议结果,涉及《上市公司收购管理办法》第八十四条(三)和)四)上市公司的控制权同时,富润集团同意股权受让主体进一步增加1名独立董事的提名权,将董事会席位增加到6名非独立董事中3名和3名独立董事中2名,超过董事会所有成员的半数。

根据《上市公司收购管理办法》,股权受让主体向上市公司推荐常务副总经理1人和财务副总经理1人,参与日常经营管理。 根据后续业务的发展需求以及战略资源引进、表决权下放的具体实施情况,上市公司按照《股份转让框架协议》的规定调整高管,以保证上市公司控制权的稳定。 上市公司日常经营决策严格按照《公司章程》 《公司法》 《公司章程》及公司内控制度等法律法规和规章制度执行。

上述董事会席位安排及高级管理层调解安排对转让双方无约束力,需在签署正式协议时约定。 投资时请注意风险。

在这里公告。

浙江富润数字技术股份有限公司

董事会

2021年6月19日