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怎么选择股权转让{股权转让5大核心建议}

时间:2021-07-31 23:11:22

引言

在此前的共享中,详细说明了股票转让交易中比较多发的6个风险,但各个风险点在向股东转让股票时设置了壁垒,或者同一风险点在不同阶段爆发,导致新的风险点分裂对股东来说,可以说股票转让通关的道路是不可避免的。

那么,当企业实际面临股票交易和这些风险点时,该怎么办呢?

美谈法以股权转让为中心,立足实际技巧,向大家提出五点建议。

股权转让5大核心建议

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今天,我们先从新股东、旧股东的角度来谈谈。

一、 老股东:关键信息一定要披露

我们在这里谈论的老股东,其实是转让股份的一方。 对这一方来说,为了避免后期的纠纷和违约责任,最初应该采取的步骤也是最重要的步骤,必须事先公开。 因为无论是法律还是实务,对转让方其实都有比较高的信息公开要求。 简单地说,老股东的信息披露义务主要有两个层面。

(一)提前披露:影响股权交易成立与否、价格高低的各种因素

简单地说,就是向交易对方公开出资的状况、交易对价的公正性、公司的基本状况等,以及可能影响股票交易成立与否、价格高低的各种因素。 同时积极维持与受让人的信息交流,避免交流时都是口头交流,尽量采取书面形式。 这样,当真的发生纠纷的时候,大家就能找到当时沟通的依据,把当时沟通的具体情况说清楚。

(二)向标的公司其他股东披露对外股权转让相关事宜

这个层面其实是考虑到与对外转让相关的其他股东优先购买权利的问题。 为了防止其他股东有效行使优先购买权,各业主在股权转让时,必须在心中有一条路线。 例如对外转让,我通知,会形成本能的反应。 通知必须采用书面形式,通知内容必须以股权转让为中心,价格、新股东的基本情况、期限、交易方式等尽可能详细。 简单总结如下:一、必须书面通知二、既然通知了,就通知到达。

二、 新股东:进入之前一定要做好尽调

(一)专业机构的尽职调查,完善前期股权价值评估

这一步是认识他。 这个道理很简单。 一言以蔽之,专业的事交给专家吧。

前面谈到风险时,我提到股权转让涉及股东的核心利益,专业性强,复杂。 另外,在整个交易关系中,新股东总体上是相对信息弱势群体,因此首先要解决的问题是弄清真相,委托专业机构进行尽职调查是最有效、最便捷的方法。 如在专业律师事务所、会计师事务所、产权评估机构等相关专业机构的辅助下,完善前期的股权价值评估。

(二)查阅章程、年报、财务资料等了解影响股权交易的核心因素,经营状况、对外投资、股权体系、出资、收购状况等…

在上一步中,我们谈到了让专家了解情况,在这一步中,我们将谈谈如何了解情况,通过什么样的文件了解哪些内容。

例如,查看标的公司年报、章程,要求转让方提供标的公司审计资料等途径,全面了解标的公司的经营状况、对外投资情况、股权结构、资产与负债、收购与收购、标的股权出资等影响股权交易的因素,从而了解转让方陈述的真实性

(三)丑话说前面:列明标的公司资产、负债等基本情况,避免争议

了解核心内容后,我们建议大家在丑陋的故事面前,提前澄清规则,模糊不清,避免最后乱说。 在股权转让合同中,明确目标公司的资产、负债等基本情况,避免后期的争论。

三、 从转让目的出发,合理设置转让条款

我们不要总是轻易应用于一个模板。 其理由正是这里。 因为你出于不同的目的进行股票转让时,你的中心点不同。

(一)为了经营权:区分资产转让、债权债务、后期合作事宜

你为了转让或者获得经营权而进行股份转让时,首先必须区分资产转让部分和股份转让部分的差异。 可以分别约定两者。 同时,处理股权转让前后标的公司债权债务关系,以及后期共同合作事项的约定,明确各项权利义务。

(二)因矛盾不欢而散退出:明确退出形式、支付及移交、后期纠纷

如果你合作不愉快,现在面临必须分房子的问题,重点是退出形式,是有人接盘还是需要减资。 同时,与大家分享处理公司证件照、财务账簿等资料的移交、移交与股权转让金支付的关联等诸多案例的经验。

(三)为引入外部投资:区分借款、回购条款、设置担保

如果你是为了引进外部投资者,要注意区分借款、出资和股权转让的不同,同时要仔细看看投融资条款中例如股权回购条件和时间,了解他约定的触发器是什么,合理设置担保条款。

四、 合法合规是红线

(一)对外:红线一定不能踩,特定行业、类型、程序……

红线一定不能踩。 否则,转让直接无效或根本不成立,就等于所有基础都没有了。

我们作为专业律师可能更了解,但企业也需要加强自己的认知。 至少要有大的方向,大的分类要明确。 特别是,正如我们前面介绍的,属于特定类型企业、特定行业企业的股权转让,必须事先明确他的特殊限定和要求,以及股权转让前后目标企业性质的转换等,避免因有硬伤而最后无法修复。

(二)对内:完成内部治理、内部决策

同时,作为公司的视角,必须完善内部治理,健全企业规章制度,规范公司决议程序,形成良好的企业氛围,将内部矛盾扩散到外部矛盾中。

五、 以诚为本,契约精神

据一项统计,在引起股票交易的风险中,信用风险约占四成。 其中,大部分事件纯粹是一方没有充分履行而产生的纠纷。

(一)对内:做好自省,提高履约程度

首先,我们要做好自己的部分,不让对方主张违约,严格按照协议约定,关注各节点应履行的义务,避免违约。

(二)对外:加大违约成本,跟进监督

交易是双方的事,作为交易对手的另一方也很重要。 最后为了不让对方先违约,我们可以设置一些障碍。 例如,提高他违约的成本,防止对方违约,同时保持交易过程和事后履行过程中的沟通,可以积极调整、注意、预防。

以上是此次法国商学院关于股权转让的5个核心提案的分享,都是实际操作的干货,股东们可以迅速利用,打好股权转让的仗!

编辑|小美

照片|美谈法律网络