胡律师:13306647218

股权转让钱怎么付?股权转让款的支付

时间:2021-07-06 06:20:07

作者:肖来源:公司法那些事

案例分析股权转让款的支付

本期导读

李晓伟与深圳市掌门人餐饮管理有限公司股权转让纠纷

相关法律法规:

《中华人民共和国合同法》 (以下法条仅供参考,具体请见 《民法典》 )

第六十条各方应充分履行其商定的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯,履行通知、协助和保密义务。

第一百零七条一方不履行合同义务或者不按照约定履行合同义务的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

如果第一百零九条一方未能支付价款或报酬,另一方可要求其支付价款或报酬。

裁判要旨

本案为股权转让纠纷。上述 《股权转让协议》 系原告与被告的真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效,双方均应按照合同约定及法律规定全面、正确地履行各自的权利义务。

原告已经按照约定将相应股权过户登记至被告名下,但被告未按照约定支付剩余股权转让款100500元。

被告辩称已与原告协商将股权转让款100500元抵做原告在 《联营协议书》 中的出资款,被告无须再向原告支付该笔股权转让款,

但 《联营协议书》 的签订主体为被告与目标公司,且被告提交的收据、孙明亮出具的 《关于深圳市掌门人餐饮管理有限公司入股深圳市一万年前餐饮管理有限公司情况说明》 、微信聊天记录并不能证明原告同意用 《股权转让协议》 中约定的股权转让款抵做 《联营协议书》 中约定的出资款,故对于被告的辩称法院不予采纳。

原告要求被告支付股权转让款10.05万元及相应利息,有事实和法律依据,法院予以支持。

根据《中华人民共和国合同法》第60条、第107条、第109条,法院予以支持。

案情简介

2019年6月30日,原告(转让方)与被告(受让方)签订《股权转让协议》,约定原告为持有目标公司56%股权的股东,现原告将其持有的目标公司49%股权以22.05万元的价格转让给被告, 且被告同意在合同签订之日向原告支付2万元,并在市场监督管理局完成股权转让,如一方不履行或严重违反本协议任何条款,违约方应赔偿守约方全部经济损失。 除本协议另有规定外,守约方还有权要求解除本协议,并要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失。

案外人罗晓梅于2019年6月30日向原告支付2万元,于2019年7月4日向原告支付10万元。

2019年7月2日,上述股权转让完成变更登记,被告成为持有标的公司49%股权的股东。

2019年6月30日,被告与目标公司签订《联营协议书》,约定双方共同出资经营深圳布吉店,被告投资的新公司加入被告品牌经营双方指定的新店面。法定代表人经营“头鹅掌”特许加盟点(以下简称店面);持股后,双方共同向双方指定账户出资23万元。开店前期,被告出资49%,目标公司出资51%,出资10.2万元作为开店资金。在本《联营协议书》中,被告的盖章在甲方的存款地确认,目标公司的盖章在乙方的存款地确认,此外,孙明亮在甲方客户处签字,原告在乙方客户处签字.

根据被告提交的两份收据,目标公司于2019年7月1日出具收据,确认收到被告9.8万元,原告10.05万元。

庭审中,原告否认两份收据的真实性、合法性和关联性。

原告主张股权转让款与《联营协议书》出资在法律性质上完全不同。签署《股权转让协议》、《联营协议书》后,双方已将标的公司法定代表人变更为被告指定的蒋勤,并将标的公司财务印章交由蒋勤保管。这两张收据是被告和被告指定的蒋勤在原告不知情的情况下开具的,付款收据没有相应的银行流水确认,原告本人也没有。

被告于2020年5月11日向法院提交了孙明亮出具的《关于深圳市掌门人餐饮管理有限公司入股深圳市一万年前餐饮管理有限公司情况说明》号文件。在解释中,孙明亮表示:“2019年6月18日,我公司代表负责人与一万年前的法定代表人李晓伟协商,购买一万年前的股票。我们俩最终一致认为10000年前的估值是45万元。之后,店铺的管理和决策权属于负责人,其中负责人占49%的股份;1万年前占股51%;最终,负责人按照49%的股份分两次支付了1万年前共计22.05万元,其中第一次支付12万元,第二次是因为1万年前李晓伟没有新店合作启动资金,1万年前李晓伟无法按照协议要求出资。所以1万年前和李晓伟商量后,掌门把第二笔投资改成了1万年前在李晓伟的第一笔投资10.5万元()而掌门实际上已经投资了1万年。”

案件审理后,被告向法院提交了微信聊天记录,声称被告已经为原告支付了款项,被告无需再次支付。原告不承认微信聊天记录的真实性、合法性和关联性。

案件来源:

李晓伟和深圳市头部餐饮管理有限公司一审民事判决书

广东省深圳市龙岗区人民法院

(2020)粤0307民初6513号