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股权转让钱怎么打【股权价款如何支付】

时间:2021-07-06 16:32:44

股权价款如何支付,这篇案例分析讲透了

与招标、拍卖、挂网相比,M&A对投资推广人员的素质要求越来越高。只有在实践中注重积累和总结,才能提高专业技能。而且,在谈判过程中,我们可以抓住谈判的核心点,提高信心。无论是股权转让还是资产转让,交易对价的支付和节点的设置是重点,合理设置支付节点是重要的风险控制措施。

今天想通过一个案例告诉大家股权转让过程中的对价如何支付。

为了方便大家理解,直接抛出栗子,在实际案例中掌握要点

//基本信息//

该项目位于安徽省XX市,总建筑面积8万平方米,由B公司在公开市场招标、拍卖、挂拍中以总价1亿元中标。项目公司土地权属清晰,不存在法律纠纷。土地价款已全部支付并取得土地证。但标的公司已为企业B的关联公司向某银行申请贷款8000万元提供了抵押担保。

//交易对价//

现房地产公司A拟收购企业B(项目公司)100%股权,双方约定总对价2.8亿元。总对价由两部分组成,其中2亿元作为股权转让款,8000万元用于偿还项目公司股东借款。

//交易模式//

股权价款如何支付,这篇案例分析讲透了

那么问题来了。我的合同总价是2.8亿元。我应该如何支付,在支付过程中应该注意哪些要点?

作为收购方A,我绝对希望价格的支付节奏能够由我自己来控制,这样我就可以在充分调整的过程中为未披露的风险做好准备,也可以有进有退。但对于转让方B来说,希望尽快拿到钱,双方的诉求存在一定的矛盾。

我们把上述问题分成两个方面:

(1)合同价款如何支付

(2)知道如何支付后,关于支付顺序和付款节点如何设置

01合同价款如何支付?

由于标的公司未清偿债务欠股东8000万元,转让合同中的2.8亿元需要优先用于项目公司的债务,这意味着大部分股权收购都是有负债的。具体路径是A企业借给项目公司8000万元,项目公司再归还给原股东,相当于置换了A公司名下的这部分债权.然后支付企业b的股权转让价款。

这样操作的原因是为了在股权转让中降低企业B的所得税。想象一下,如果向B支付2.8亿元作为股权转让款,那么B需要缴纳相应部门的所得税8000万元。

02如何设置付款顺序和节点?

其实这个问题并不难,只需要掌握两个大的原则,对于收购方而言需要优先偿还目标公司的负债,另外一个重要原则是尽量延后尾款的支付节点。来说

在合作开发项目中,如果存在未披露的债务或其他损害收购方或目标公司收益的风险,我们也可以从分配给合作方的利润中扣除,这样就不会太被动。但是,如果是100%收购,转让方就会跑路。遇到同样的问题,我们还能找谁?我们只能承认。因此,支付节点的设置尤为关键。

比如在这种情况下,我们应该如何支付?所有的改变都必须坚持。在掌握大的原则和大的方向的前提下,可以应对一切变化而不改变。

一、甲(企业甲)乙(企业乙)双方设立联合管理账户,甲乙双方在账户内自行预留印章。需要注意的是,在联合管理取消前,联合管理资金账户仍归甲方所有。这个过程就像买菜一样。大家都担心不能单手发货,找个人给我们见证一下。

第一个大的节点即双方的转让合同签订完成,的甲方需要拿出点诚意。例如,合同签订后10天内,双方同意将4000万元存入共同管理账户(注意,这笔钱此时未到达乙方,原则上仍属于甲方)。

这样,第二个大的节点即甲方要求乙方抓紧到工商部门办理股权变更手续,才能安全。实力较强或在谈判中有优势的房企一般要求一次性100%转让,也可以分阶段转让,作为对转让方的风险控制措施。工商变更完成后(一般取得新的营业执照),双方同意取消账户的共同管理,并向项目公司预付4000万元。注意付款给项目公司,不要直接打到乙方账户,因为据说是优先偿还股东贷款。

在支付了第一笔转账付款后,双方都收到了违约证书,生米煮好了,剩余价款会约定在股权转让完成后的(10)个工作日内,甲方将支付如下的转让款。

(1)贷款偿还:项目公司股东贷款已支付第一笔转账款4000万元,剩余4000万元10日内支付

(2)向乙方支付股权转让款人民币1.4亿元,并注意本步骤剩余6000万元的股权转让款可以跟乙方谈判放在最后支付以作为未披露债务或事项的风控手段,当然拖得越久越好。支付的人民币1.4亿元的构成及支付方式。本案在一般情况下,转让方的股权转让所得税直接放进了转让款中,由收购方代缴。,转让方的所得税为(14000-10000)* 25%=1000万元。因此,1000万元由收购方直接支付给税务局。

另一方面,标的公司为企业B的关联公司向某银行申请贷款8000万元提供了抵押担保。此时,收购方可以与转让方协商将股权转让款中的一部分直接代企业B还给银行已解决土地抵押担保的问题。剩余股权转让款5000万元直接转入转让方账户,可以很好地规避土地抵押风险。当然,这是一个相对较强的方法。

例如,在最后一笔转让款6000万元的支付时间原则上需要结合项目的风险点去设置支付时间,,该项目有获得规划批准的风险。这时候就需要规定出让人协助解决规划审批问题后再考虑付款。

这些是一些分享。随着房地产投资岗位的专业要求越来越高,每个投资者都需要不断更新和强化自己的知识。欢迎留言讨论。

做好投资和延伸只是开始。想要很好的完成项目,就要密切关注综合实力,经常要求投拓经理做到专家全面。